폰테크 KT 중심타자로 자리 잡은 안현민(22)이 이틀 연속 대포로 팀을 구했다. KT는 고비였던 주말 2연전을 모두 승리하며 5강 싸움에서 유리한 고지를 지키는 동시에 4위 탈환 희망도 키웠다. 안현민은 21일 수원 KT위즈파크에서 열린 삼성과의 홈경기에서 5회말 투런홈런을 날렸다.
2-0의 리드에서 선두타자 앤드류 스티븐슨이 볼넷을 골라낸 뒤 타석에 들어선 안현민은 삼성의 세 번째 투수 최원태가 던진 초구 시속 143㎞짜리 투심을 걷어올려 왼쪽 담장을 넘겼다. 최원태의 투심이 몸쪽 낮은 쪽으로 잘 파고들었으나, 안현민의 집중력이 좋았다. 맞는 순간 홈런을 직감할 수 있는 타구로 비거리는 122m가 나왔다. 안현민은 시즌 22호 홈런을 기록했다. 입단 3년차인 안현민은 올해 KT 타선을 지키는 깜짝 스타다. 시즌 초반 부상과 부진이 겹친 타선에서 강렬한 활약을 펼쳐 주전으로 도약했고, 그 기회를 기다렸다는 듯이 기세를 떨치고 있다. 한때 신인왕은 물론이고, MVP 후보로도 거론됐다. 상대 집중 견제가 시작된 7월 타율이 0.441에 달할 정도로 거침없었다. 하지만 8월 이후 타격감이 다소 꺾였다. 최근 흐름도 썩 좋지 않았으나 정규시즌 마지막 순위싸움의 절정에서 중심타자 안현민이 다시 폭발하고 있다. 안현민은 전날 한화전에서 개막 후 17승 무패를 기록 중이던 외국인 에이스 코디 폰세를 상대로 스리런 아치를 그렸다. 1회말 폰세의 시속 143㎞ 슬라이더를 받아쳐 왼쪽 담장 밖으로 날려 보냈다. 야구장 끝 외야 간판을 직접 때린 비거리 130m짜리 홈런이었다.
안현민은 3타수 2안타 4타점 활약을 펼쳤고, 초반 폰세의 실투를 놓치지 않은 이 홈런은 결승 홈런이 됐다. 폰세는 올해 KBO리그에 데뷔한 이후 첫 패배를 당했다. 한화의 5연승도 안현민의 방망이에 막혔다. 안현민은 5강 순위싸움의 최대 경쟁자 삼성을 만난 이날도 3타수 2안타(1볼넷) 2타점을 기록했다.
KT는 5회초 선발 헤이수스가 1점을 줬지만 6회와 7회 1점씩을 더 달아나며 승기를 굳혀 6-3으로 승리했다. 헤이수스는 6이닝 동안 6안타 6삼진 1실점하며 9승(9패 1홀드)째를 따냈다. KT는 안현민의 선전으로 4연패 뒤 2연승으로 반등했다.
“슬럼프가 꽤 길어 8, 9월에 인터뷰를 못했다”고 웃은 안현민은 “잘 맞지 않았지만 9월 초부터 타격감을 되찾았다는 느낌을 받았다”며 활짝 미소 지었다. 팀의 포스트시즌 진출에 대해서는 “‘가을야구’를 의심하지 않고 있다”는 말로 자신감 넘치는 각오를 밝혔다.
SSG가 이날 두산을 7-3으로 꺾고 3위 자리를 굳혀가는 가운데 4·5위 간 맞대결에서 5위 KT가 승리, 4위 삼성과의 승차는 0.5경기 차까지 줄었다.
전날 에이스 앤더스 톨허스트를 내세운 선두 LG까지 넘어서며 4연승을 달렸던 삼성은 흐름을 이어가지 못했다.
지난 14일 대구 KT전에서 선발 이승현에 이어 두 번째 투수로 마운드에 올라 6.2이닝 노히트 호투를 선보인 양창섭이 기대와 달리 초반 무너졌다. 양창섭은 2이닝 동안 4안타 3볼넷 2삼진 2실점하고 내려갔다. 삼성은 이후 선발투수 이승현과 최원태까지 투입하며 불펜 총력전을 펼쳤지만 경기 주도권을 가져오지 못했다.
최근 기업 거버넌스 개선 논의의 중심에 ‘자기주식’이 있다. 주주가치 제고를 명분으로 취득한 자기주식이 소각되지 않고, 유사시 지배주주의 경영권 방어 수단으로 악용되는 현실은 ‘코리아 디스카운트’의 주범 중 하나로 지목된다. 그런데 이 문제의 핵심에는 법학계의 압도적 다수설과 국내외 회계원칙과 어긋나는데도 자기주식을 단순한 ‘자산’으로 오해하고 자기주식 처분 시 기존 주주들의 지분율 희석과 같은 본질적 피해를 ‘사실적·경제적 이익’에 불과한 것으로 치부하는 우리 법원의 낡은 시각이 자리잡고 있다.
대법원은 회사가 자기주식을 매각하는 행위는 다른 자산을 양도하는 것과 법적으로 다르지 않다고 본다. 주식회사는 소유와 경영이 분리돼 주주가 직접 경영에 개입할 수 없으므로, 자산 처분인 자기주식 매각 역시 이사회의 경영 판단에 속한다는 논리다. 단순한 회사 재산에 관한 것이라면 이 논리가 맞다. 하지만 이러한 논리를 자기주식에 그대로 적용하면 세 가지 중요한 문제가 생긴다.
첫째, 자기주식은 취득할 때부터 일반 자산이 아니었다. 상법은 자기주식 취득 시 특정 주주로부터 임의로 매수하는 것을 금지하고, 거래소를 통하거나 모든 주주에게 공고·통지하는 등 ‘주주평등의 원칙’을 엄격히 적용하도록 규정하고 있다. 이처럼 취득 단계에서부터 단체법적 규율을 받는 특별한 존재를, 처분할 때 돌연 일반 자산처럼 개인 법적(민사법적) 행위로 취급하는 것은 명백한 논리적 모순이다.
이렇게 본다면 회사의 경영진(이사회)은 언제든 전체 주주로부터 주식을 매입해서 특정 제3자에게 처분함으로써 회삿돈을 이용해서 스스로 주주의 지분율을, 극단적으로는 지배주주를 결정할 수 있다는 의미가 된다. 과연 상법이 이사회에 이런 권한까지 부여한 것인가?
둘째, 주주의 지분율 변동은 단순한 ‘사실적 이익’이 아니다. 회사는 자기주식을 취득할 때 주주평등원칙에 따라 모든 주주에게 취득을 위한 ‘청약’을 한다. 취득에 응한 주주는 지분율 대신 현금을 선택한 것이고, 응하지 않은 주주는 현금 대신 지분율 증가를 선택한 것이다. 이는 명확히 주주들의 명시적·묵시적 의사표시에 따른 법률적 선택의 결과다.
그런데 회사가 이러한 자기주식을 특정 제3자에게 임의로 처분해 기존 주주의 지분율을 다시 감소시키는 것은 현금을 포기하고 지분율을 선택했던 기존 주주들의 법적 기대를 정면으로 침해하는 행위다. 의결권과 배당권의 부활은 기존 주주의 지위에 직접적이고 구체적인 영향을 미치며, 이를 단순한 반사적 효과로 치부하는 것은 취득 시 부여한 주주의 법적 기대를 침해하는 것이다.
셋째, 자기주식 처분은 신주발행과 실질적으로 동일한 효과를 낳는다. 신주를 발행하면 기존 주주의 지분율이 희석되기에 상법은 주주가 가진 주식 수에 따라 신주를 우선 배정받을 권리, 즉 ‘신주인수권’을 보장한다. 제3자에게 신주를 발행하려면 법령과 정관에 따라 그 목적과 수량이 제한된다. 정관상 한도를 넘기려면 주주총회 특별결의를 거쳐야 한다.
그런데 이러한 기존 주주의 우선권에 ‘신주’라는 이름을 붙인 이유는, 당시 기존 주주의 지분율을 침해할 수 있는 방법이 ‘신주 발행’밖에 없었기 때문일 것이다. 하지만 그 기초에는 기존 주주의 우선 배정권, 즉 영어로는 ‘preemptive right’가 있다. 2011년 상법 개정으로 ‘구주’, 즉 자기주식 처분으로도 기존 주주의 지분율이 침해될 수 있게 됐는데, 구주는 빼고 신주에 대해서만 이러한 우선권이 보장된다고 해석하는 것은 너무 도식적이고 기괴하다.
이렇게 자기주식 처분에 기존 주주의 우선권을 인정하지 않는 것은 사실상 신주발행 규제를 회피하는 탈법적 수단으로 악용될 길을 열어주는 것과 다름없다. 이는 2015년 삼성물산이 보유 자기주식 5.76%를 KCC에 처분해 합병에 우호적인 의결권을 확보하는 장면에서 극단적으로 드러났다.
이러한 문제의 해결책은 자기주식을 ‘자산’이 아닌, 아직 발행되지 않은 주식과 유사하게 보는 ‘미발행주식설’(또는 신주발행 준용설)에서 찾을 수 있다. 국내외 모든 법제가 미발행주식설을 기초로 하고 있고 국내 법학계의 압도적 다수설도 같다. 국내외 모든 회계기준도 이를 기초로 하고 있다. 왜 우리 법원만 아직 극소수설이며 국제적 규율과 전혀 맞지 않는 자산설을 고수하고 있는 것인가?
법원의 판례 하나가 기업의 거버넌스와 시장의 건전성을 좌우할 수 있다. 낡은 ‘자산설’의 틀에 갇혀 자기주식이 지배주주의 ‘마법의 지팡이’로 남용되는 현실을 더 이상 외면해서는 안 된다. 사법부가 자기주식의 본질을 직시하고, 빠르게 합리적으로 판례를 변경하는 결단을 내릴 때 우리 자본시장은 국제적인 ‘갈라파고스’에서 한 걸음 더 벗어날 수 있을 것이다.
